1994年8月，宝马推出了第三代7系，车厂代号为E38。共有四个型号：730i、740i、750i和顶级的750iL推出，加长版比标准版轴距加长了140Mm。1996年，使用编号M52直列六缸发动机的728i和728iL推出，后来又增加了M62发动机，使用全新发动机的735i和735iL代替了730i和740i。这款发动机同样用于E36 328i和E39 528i。